1. 비상장 법인이 자사주를 매입 하려는 경우
A:일부주주가 주식을 매각 하려 하는데 주식을 매입할 주주가 없어 법인이 매입하여
주식을 소각하거나 보유하고 있다가 다른 주주에게 매각하려 하는데 가능한지요?
가능하다면 법인이 내야할 세금과 매각한 주주의 세금을 어떻게 납부해야 하는지요
B:A가 가능하지 않다면 주주가 주식매수청구권을 행사 한다면 법인이 주식을 매입해도
되는지요 가능하다면 이경우 법인과 주주의 세금은 어찌 신고해야 되는지요
2. 차등배당에 대하여
A:비상장법인이 현금배당을 하려 하는데 각 주주들이 소유하고 있는 주식수에 따라
배당하지 않고 기여도에 따라 배당하려다 보니 대표이사(대주주)에게만 배당하려
합니다 이경우 차등배당에 해당되는데 배당이 가능한지요
가능하다면 대주주의 세금납부는 배당소득세와 증여세를 납부해야 되는지 아님
배당소득세만 납부해야되는지요 그리고 배당을 못받은 다른주주에게는 세금 문제가
발생하는지요
질문 내용이 많은데 바쁘시더라도 자세히 좀 알려주세요 감사합니다.
답변
1. 상법 제341조 제1항 및 상법 시행령 제9조제1항의 요건을 충족하는 경우 자기주식 취득이 가능하며, 해당 요건을 충족하지 못한 상태에서 특정주주의 주식을 취득하는 것은 상법에 위반됩니다.
2. 법인이 배당금을 지급함에 있어 각 주주들이 소유하고 있는 주식의 수에 따라 배당금을 지급하지 않은 경우에는 그 배당금을 지급한 때마다 균등한 조건에 의하여 지급받을 배당금을 초과하는 금액은 증여받은 재산에 해당하므로 증여세가 과세됩니다.
3. 자기주식 취득과 관련된 상법 규정은 다음과 같습니다.
● 상법 제341조(자기주식의 취득)
① 회사는 다음의 방법에 따라 자기의 명의와 계산으로 자기의 주식을 취득할 수 있다. 다만, 그 취득가액의 총액은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 제462조제1항 각 호의 금액을 뺀 금액을 초과하지 못한다.
1. 거래소에서 시세(時勢)가 있는 주식의 경우에는 거래소에서 취득하는 방법
2. 제345조제1항의 주식의 상환에 관한 종류주식의 경우 외에 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 취득하는 것으로서 대통령령으로 정하는 방법
② 제1항에 따라 자기주식을 취득하려는 회사는 미리 주주총회의 결의로 다음 각 호의 사항을 결정하여야 한다. 다만, 이사회의 결의로 이익배당을 할 수 있다고 정관으로 정하고 있는 경우에는 이사회의 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다.
1. 취득할 수 있는 주식의 종류 및 수
2. 취득가액의 총액의 한도
3. 1년을 초과하지 아니하는 범위에서 자기주식을 취득할 수 있는 기간
③ 회사는 해당 영업연도의 결산기에 대차대조표상의 순자산액이 제462조제1항 각 호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 경우에는 제1항에 따른 주식의 취득을 하여서는 아니 된다.
④ 해당 영업연도의 결산기에 대차대조표상의 순자산액이 제462조제1항 각 호의 금액의 합계액에 미치지 못함에도 불구하고 회사가 제1항에 따라 주식을 취득한 경우 이사는 회사에 대하여 연대하여 그 미치지 못한 금액을 배상할 책임이 있다. 다만, 이사가 제3항의 우려가 없다고 판단하는 때에 주의를 게을리하지 아니하였음을 증명한 경우에는 그러하지 아니하다.
◑ 상법 시행령 제9조(자기주식 취득 방법의 종류 등)
① 법 제341조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 방법"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법을 말한다.
1. 회사가 모든 주주에게 자기주식 취득의 통지 또는 공고를 하여 주식을 취득하는 방법
2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제133조부터 제146조까지의 규정에 따른 공개매수의 방법
② 자기주식을 취득한 회사는 지체 없이 취득 내용을 적은 자기주식 취득내역서를 본점에 6개월간 갖추어 두어야 한다. 이 경우 주주와 회사채권자는 영업시간 내에 언제든지 자기주식 취득내역서를 열람할 수 있으며, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 서류의 등본이나 사본의 교부를 청구할 수 있다.
◑ 상법 시행령 제10조(자기주식 취득의 방법)
회사가 제9조제1호에 따라 자기주식을 취득하는 경우에는 다음 각 호의 기준에 따라야 한다.
1. 법 제341조제2항에 따른 결정을 한 회사가 자기주식을 취득하려는 경우에는 이사회의 결의로써 다음 각 목의 사항을 정할 것. 이 경우 주식 취득의 조건은 이사회가 결의할 때마다 균등하게 정하여야 한다.
가. 자기주식 취득의 목적
나. 취득할 주식의 종류 및 수
다. 주식 1주를 취득하는 대가로 교부할 금전이나 그 밖의 재산(해당 회사의 주식은 제외한다. 이하 이 조에서 "금전등"이라 한다)의 내용 및 그 산정 방법
라. 주식 취득의 대가로 교부할 금전등의 총액
마. 20일 이상 60일 내의 범위에서 주식양도를 신청할 수 있는 기간(이하 이 조에서 "양도신청기간"이라 한다)
바. 양도신청기간이 끝나는 날부터 1개월의 범위에서 양도의 대가로 금전등을 교부하는 시기와 그 밖에 주식 취득의 조건
2. 회사는 양도신청기간이 시작하는 날의 2주 전까지 각 주주에게 회사의 재무 현황, 자기주식 보유 현황 및 제1호 각 목의 사항을 서면으로 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지할 것. 다만, 회사가 무기명식의 주권을 발행한 경우에는 양도신청기간이 시작하는 날의 3주 전에 공고하여야 한다.
3. 회사에 주식을 양도하려는 주주는 양도신청기간이 끝나는 날까지 양도하려는 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 주식양도를 신청할 것
4. 주주가 제3호에 따라 회사에 대하여 주식 양도를 신청한 경우 회사와 그 주주 사이의 주식 취득을 위한 계약 성립의 시기는 양도신청기간이 끝나는 날로 정하고, 주주가 신청한 주식의 총수가 제1호나목의 취득할 주식의 총수를 초과하는 경우 계약 성립의 범위는 취득할 주식의 총수를 신청한 주식의 총수로 나눈 수에 제3호에 따라 주주가 신청한 주식의 수를 곱한 수(이 경우 끝수는 버린다)로 정할 것
