안세회계법인

투자회사는 "A법인(=매도인)"을 인수를 위해 사업양수도 MOU를 체결하고 실사를 한 결과
대표이사(대주주)에 대한 자금대여 (미수금) 및 가상채권이 많아 "신설법인 B (=매수인)"
를 설립하여 A, B 법인간 자산부채매매(=자산양수도) 형식으로 계약을 체결하였으며,

A법인은 자산부채매매에 따른 양도차익에 대한 법인세는 내년 3월말까지 법인세 신고
납부하고, 법인세 신고시 법인 청산도 병행 할 예정입니다.

주> 신설법인 B (=매수인) 설립시 주주구성
투자회사 : 85 % , A 법인의 대표이사(대주주) 15 %

질의1> 자산부채매매계약 (=자산양수도) 으로 볼 수 있는지 여부 ?
B 법인(=매수인)은 사업양수도 방식으로 A 법인을 인수 할 예정이었으나, MOU 실사 결과
대표이사에 대한 가지급금 등 가상채권권이 많아 자산부채매매 형식으로 세금계산서를
발행하여 인수하고 A 법인의 인적자원을 모두 승계 하여 사업을 계속유지 하고 있는
경우 자산부채매매로 세금계산서를 교부 한 경우에도 거래의 실질 기준시 사업양수도
로 볼 수 있는지 여부 ?

질의2>
A 법인 내년 3월 정기법인세 신고 및 법인 청산소득 신고시 납부해야 할 정기법인세와
청산소득 신고시 대표이사인 대주주에 대한 가지급금(대여금, 가상채권)에 대하여
대손처리 후 상여로 소득하여 원천징수 의무자로서 개인 소득세를 채납 할 경우
자산부채매매 형식으로 인수한 B 법인의 2 차 납세의무가 있는지 여부 ?

질의3>
질의1>에서 A법인 인수 방식이 실질적으로 사업양수도 인 경우 B 법인의 2차 납세의무가
자산부채매매 형식과 다르게 발생되는지 여부 ?

질의4>
금년 12월내 "신설법인 B " 지분 중 A 법인의 대표이사가 보유중인 지분 15 % 를
투자회사가 인수하여 "신설법인 B" 지분 100 %를 유지 할 경우 <질의2> 관련
A 법인의 법인세 및 청산법인세를 납부하지 않을 경우 A 법인의 대표이사(대주주)
가 보유중인 B 법인 지분 취득시 향후 국세청 등으로 부터 사행행위취소소송
가능성 여부 및 투자회사와 B 법인의 2차 납세의무가 있는지 여부 ?

why : A 법인의 대표이사(대주주)가 A 법인의 법인세 및 청산소득 신고시 대여금 등에
대한 개인 소득처분에 따른 세금이 확정되지 않은 상태인 금년 12월에 법인 B 지분 15%
가 유일한 자산인 점을 고려시 고의적으로 세금을 면탈할 목적으로 해당 주식 매각