안세회계법인

안녕하십니까?
언제나 빠르고 정확한 답변에 감사드립니다.

BW 발행관련하여, 그 워런트를 최대주주 및 특수관계자가 지분비율을 초과하여 인수하였고, 시가보다 낮은 가액으로 인수 취득한 경우 증여세가 과세 됩니다.
증여의제액 계산은 다음과 같다고 알고 있습니다.
증여의제액 =
(워런트의 공정가치 - 워런트 인수가격) X (워런트 총 취득 주식수 - 공정한 취득 주식수)
이때,
공정한 취득 주식수 = (BW발행전 기존 지분율 X 워런트 총 취득 주식수)

여기서, BW발행전 기존 지분율을 구할때,
1) 증여세 대상 특수관계자 주식수 / 실제 총 발행주식수
2) 증여세 대상 특수관계자 주식수 / (실제 총 발행 주식수 + 과거 BW발행 Warrant, 스톡옵션 등 잠재보유 주식수 등)

위, 1)번과 2)번 중 어떤것으로 계산을 해야 할지 궁금합니다.
결론적으로 말해서, 증여세를 납부할 특수관계자가, 공정한 취득 초과분에 대해
초과 이익에 대해 납부할 세액을 산정할때, 기존 지분율을 발행된 주식수로만 봐야하는지,
잠재보유 주식수 까지 포함을 해야 하는지가 궁금합니다.

긴 질의에 성의껏 읽어주셔서 감사합니다. 회신 기다리겠습니다.
대단히 감사합니다.